5月16日晚，為落實《中國證監(jiān)會關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(即“并購六條”)，根據(jù)證監(jiān)會修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(簡稱“重組辦法”)，滬深北交易所分別修訂發(fā)布上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(簡稱“重組審核規(guī)則”)及配套業(yè)務(wù)指南，并自發(fā)布之日起施行。

“重組審核規(guī)則”在第五章新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進行了適應(yīng)性調(diào)整，明確對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。

分析人士表示，相關(guān)修訂堅持市場化、法制化方向，有利于提高市場活力與效率，促進上市公司運用并購重組做優(yōu)做強、提高質(zhì)量，是落實新“國九條”和“并購六條”的又一重要舉措。

簡化重組審核程序

“并購六條”提出，建立重組簡易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡化審核流程、縮短審核時限、提高重組效率。

為落實“并購六條”相關(guān)精神，進一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場，新修訂的“重組審核規(guī)則”建立了重組簡易審核程序。

對于符合條件的上市公司之間的吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的申請，交易所在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見，交易所重組審核機構(gòu)不進行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。同時，中國證監(jiān)會的注冊時間也縮短為5個工作日。

市場人士認(rèn)為，簡易審核程序通過精簡流程，能有效減少市場參與主體交易成本，激發(fā)市場活力。

設(shè)定適用負(fù)面清單

為鼓勵上市公司規(guī)范有序、務(wù)實有效實施高質(zhì)量并購重組，避免簡易審核程序被濫用，本次修訂設(shè)定了簡易審核程序適用的負(fù)面情形。負(fù)面情形與現(xiàn)有的“小額快速”審核程序負(fù)面情形保持一致，但將中介機構(gòu)負(fù)面情形的“紀(jì)律處分”調(diào)整為“公開譴責(zé)”。

具體來看：一是上市公司或者其控股股東、實際控制人最近十二個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責(zé)，或者存在其他重大失信行為的；二是中介機構(gòu)或者其相關(guān)人員最近十二個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責(zé)的；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。

本次修訂還強化了簡易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾，中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實核查把關(guān)，交易所也將對相關(guān)重組交易加強事后監(jiān)管。

提升監(jiān)管包容度

“并購六條”明確提出，順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，適當(dāng)提高對并購重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。在同日修改并發(fā)布的“重組辦法”中，中國證監(jiān)會對相關(guān)重組條件修改為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”，提升監(jiān)管包容度。

此外，“重組辦法”修改落實了“并購六條”關(guān)于建立重組股份對價分期支付機制的相關(guān)要求。對分期發(fā)行股份支付對價的批文有效期、發(fā)行條件、鎖定期、持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)規(guī)定均進行了明確。“重組審核規(guī)則”也根據(jù)修改后的重組辦法對相關(guān)條款進行了相應(yīng)修訂。

下一步，上交所將以本次規(guī)則修訂為契機，做好改革的落地銜接，組織開展制度規(guī)則培訓(xùn)，加大申報前咨詢溝通服務(wù)力度，進一步提升重組審核效率，提升監(jiān)管包容度，同時持續(xù)加強監(jiān)管，引導(dǎo)交易各方規(guī)范開展并購重組活動。

深交所將深入貫徹中央政治局會議關(guān)于支持上市公司并購重組的決策部署要求，落實新“國九條”，以防風(fēng)險、強監(jiān)管、促高質(zhì)量發(fā)展為工作主線，持續(xù)優(yōu)化重組審核機制，提高審核質(zhì)效，提升服務(wù)水平，推動“并購六條”落地落實，更好促進上市公司高質(zhì)量發(fā)展，助力持續(xù)穩(wěn)定和活躍資本市場。

北交所將在穩(wěn)起步的基礎(chǔ)上，繼續(xù)深入貫徹落實新“國九條”和“并購六條”的政策精神和具體要求，按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，持續(xù)優(yōu)化市場機制，激發(fā)市場活力，積極服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)充分利用并購重組工具提升發(fā)展質(zhì)量和投資價值，同時切實做好風(fēng)險防控，推進北交所并購重組市場穩(wěn)步發(fā)展。

( 作者：時娜 何昕怡 張雪 編輯：王擎宇 )